海南聯(lián)合油脂科技發(fā)展股份有限公司
第五屆董事會(huì)2009年第十五次臨時(shí)會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
本公司第五屆董事會(huì)2009年第十五次臨時(shí)會(huì)議通知于2009年12月15日以傳真及電子郵件形式發(fā)出，會(huì)議于2009年12月18日以通訊表決方式召開(kāi)，應(yīng)參加表決董事11人，實(shí)際參加表決董事9人，董事陳勇先生、董事周宏先生未參加表決。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議審議通過(guò)了以下議案：
一、董事會(huì)以同意9票，反對(duì)0票、棄權(quán)2票，審議通過(guò)了《關(guān)于修訂＜公司章程＞相應(yīng)條款的議案》，同意提交股東大會(huì)審議
為進(jìn)一步完善《公司章程》，董事會(huì)同意對(duì)《公司章程》的部分條款進(jìn)行修訂（詳見(jiàn)附件—1），董事會(huì)同意將該議案提交公司2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
二、董事會(huì)以同意9票，反對(duì)0票、棄權(quán)2票，審議通過(guò)了《關(guān)于修訂〈股東大會(huì)議事規(guī)則〉相應(yīng)條款的議案》，同意提交股東大會(huì)審議
董事會(huì)同意對(duì)《股東大會(huì)議事規(guī)則》部分條款進(jìn)行修訂（詳見(jiàn)附件—2），董事會(huì)同意將該議案提交公司2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
三、董事會(huì)以同意9票，反對(duì)0票、棄權(quán)2票，審議通過(guò)了《關(guān)于修訂〈董事會(huì)議事規(guī)則〉相應(yīng)條款的議案》，同意提交股東大會(huì)審議
董事會(huì)同意對(duì)《董事會(huì)議事規(guī)則》部分條款進(jìn)行修訂（詳見(jiàn)附件—3），董事會(huì)同意將該議案提交公司2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
四、董事會(huì)以同意9票，反對(duì)0票、棄權(quán)2票，審議通過(guò)了《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》，同意提交股東大會(huì)審議
本公司第五屆董事會(huì)任期已滿(mǎn)，根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)董事會(huì)進(jìn)行換屆選舉。
本公司第六屆董事會(huì)由九名董事組成。經(jīng)本公司第一大股東北京大市投資有限公司推薦，提名安雙榮先生、梁德根先生、李志勇先生為本公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，提名劉釗先生為本公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。經(jīng)本公司實(shí)際控制人蘭州亞太工貿(mào)集團(tuán)有限公司推薦，提名劉鶴年先生、劉世誠(chéng)先生、張文生先生為本公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，提名殷廣智先生為本公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。經(jīng)本公司董事會(huì)推薦，提名蔡文浩先生為本公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。
經(jīng)本公司提名委員會(huì)審查和董事會(huì)表決，同意提名安雙榮先生、梁德根先生、張文生先生、劉鶴年先生、劉世誠(chéng)先生、李志勇先生為公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人；同時(shí)，根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，同意提名劉釗先生、蔡文浩先生、殷廣智先生為公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。上述9名候選董事（獨(dú)立董事）簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)附件—4。本議案尚須提交本公司2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議并投票選舉。以上三名獨(dú)立董事候選人的任職資格需經(jīng)深圳證券交易所審核無(wú)異議后方可提交股東大會(huì)審議。
本公司獨(dú)立董事閻世春先生、任渭生先生、劉釗先生、蔡文浩先生對(duì)公司董事會(huì)換屆選舉事項(xiàng)出具了獨(dú)立意見(jiàn)：
1、公司董事會(huì)候選人的提名和表決程序符合《公司章程》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，合法、有效。
2、經(jīng)了解第六屆董事會(huì)候選人的教育、工作經(jīng)歷和身體狀況，認(rèn)為公司董事候選人具備履行董事職責(zé)條件及工作經(jīng)驗(yàn)；任職資格符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定；
3、同意安雙榮先生、梁德根先生、張文生先生、劉世誠(chéng)先生、劉鶴年先生、張文生先生為公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，同意劉釗先生、蔡文浩先生、殷廣智先生為公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。
五、董事會(huì)以同意9票，反對(duì)0票、棄權(quán)2票，審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
會(huì)議決定于2010年1月5日召開(kāi)公司2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)2009年12月19日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)上的《海南聯(lián)合油脂科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。
特此公告
海南聯(lián)合油脂科技發(fā)展股份有限公司
董事會(huì)
二〇〇九年十二月十八日
附件—1：
《海南聯(lián)合油脂科技發(fā)展股份有限公司章程》正文修訂明細(xì)：
原 章 程 條 款
修 訂 后 章 程 條 款
第一百零六條 董事會(huì)由11名董事組成，其中獨(dú)立董事4名。
第一百零六條 董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名。
附件—2：
《海南聯(lián)合油脂科技發(fā)展股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》正文修訂明細(xì)：
原股東大會(huì)議事規(guī)則條款
修訂后股東大會(huì)議事規(guī)則條款
（六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或《公司章程》規(guī)定的其他情形。
上市公司在上述期限內(nèi)不能召開(kāi)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證券交易所”），說(shuō)明原因并公告。
（六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或《公司章程》規(guī)定的其他情形。
上市公司在上述期限內(nèi)不能召開(kāi)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證券交易所”），說(shuō)明原因并公告。
附件—3：
《海南聯(lián)合油脂科技發(fā)展股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》正文修訂明細(xì)：
原董事會(huì)議事規(guī)則條款
修訂后董事會(huì)議事規(guī)則條款
第三十八條公司董事會(huì)由11名董事組成，其中獨(dú)立董事4名；董事會(huì)成員中至少包括三分之一獨(dú)立董事，獨(dú)立董事中至少包括會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士1人。
第三十八條公司董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名；董事會(huì)成員中至少包括三分之一獨(dú)立董事，獨(dú)立董事中至少包括會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士1人。
附件—4：第六屆董事會(huì)董事、獨(dú)立董事候選人簡(jiǎn)歷
一、董事候選人簡(jiǎn)歷：
1、安雙榮，男，1961 年出生，本科學(xué)歷，中共黨員。1979 年7 月報(bào)至1983年6 月在西北師范大學(xué)學(xué)習(xí)；1983 年7 月至1985年1 月在部隊(duì)工作；1985 年2 月至1988 年6 月在中國(guó)民航西北（原西安）管理局擔(dān)任宣傳干事、全面質(zhì)量管理助理；1988 年7月至1989 年9 月在中國(guó)西北航空公司擔(dān)任經(jīng)營(yíng)管理助理；1989年10 月至1990 年9 月在中國(guó)民航管理干部學(xué)院擔(dān)任《民航管理研究》雜志編輯、記者；1990 年10 月至1991 年9 月在中國(guó)民航總局辦公廳擔(dān)任秘書(shū)；1991 年10 月至1993 年11 月在中國(guó)東方航空(7.81,0.03,0.39%)公司、中國(guó)東方航空集團(tuán)公司擔(dān)任秘書(shū)；1993 年12 月至1997 年6 月在上海東方航空發(fā)展公司擔(dān)任副總經(jīng)理；1997 年7月至2008 年10 月在上海東方飛行培訓(xùn)有限公司擔(dān)任經(jīng)理；1999年1 月至2009 年1 月在上海新專(zhuān)工貿(mào)有限公司兼任總經(jīng)理；2009年1 月至今在上海安子光電科技有限公司擔(dān)任法人代表兼總經(jīng)理；2009年4月至今在海南聯(lián)合油脂科技發(fā)展股份有限公司擔(dān)任董事長(zhǎng)、法定代表人、董事會(huì)秘書(shū)。
截止目前，安雙榮先生與本公司、本公司控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有本公司股份，未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所的懲戒。
2、梁德根，男， 1964年出生，本科學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)師，中共黨員，1984年至1995年在蘭州市商業(yè)局、第一商業(yè)局擔(dān)任科員、業(yè)務(wù)處長(zhǎng)， 1996年至1997年在蘭州百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司擔(dān)任董事、第一副總經(jīng)理，1997年至2000年在蘭州民百(10.00,0.10,1.01%)集團(tuán)亞歐商廈擔(dān)任常務(wù)副總經(jīng)理，2000年6月至2002年5月在蘭州金達(dá)集團(tuán)有限公司擔(dān)任業(yè)務(wù)副總經(jīng)理，2002年6月至2006年12月在蘭州瑞東百貨有限公司擔(dān)任總經(jīng)理，2007年3月至2008年10月在蘭州亞太實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司擔(dān)任副總經(jīng)理，2008年10月至2009年4月在蘭州亞太工貿(mào)集團(tuán)有限公司擔(dān)任法定代表人兼總經(jīng)理，2009年4月至今擔(dān)任海南聯(lián)合油脂科技發(fā)展股份有限公司總經(jīng)理。
截止目前，梁德根先生與本公司、本公司控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有本公司股份，未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所的懲戒。
3、張文生，男， 1954年3月14日出生，河北省易縣人，大學(xué)文化程度。 2004年3月至2006年6月在甘肅省蘭州市消防支隊(duì)工作；2007年5月至2008年2月在甘肅省消防總隊(duì)任參謀長(zhǎng)；2008年3月至2009年7月任甘肅省消防總隊(duì)副總隊(duì)長(zhǎng)；2009年7月退休。
截止目前，張文生先生與本公司、本公司控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有本公司股份，未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所的懲戒。
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